分類管理新形勢(shì)下信托公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與風(fēng)險(xiǎn)防范體系的構(gòu)建
來源：www.xibujiancai.com 時(shí)間：2004-06-09
中國人民大學(xué)信托與基金研究所 邢 成
一、信托公司分類管理的背景分析
2004年全國信托投資公司工作會(huì)議結(jié)束后，加強(qiáng)對(duì)信托公司的監(jiān)管，防范信托行業(yè)性風(fēng)險(xiǎn)的問題再一次被突出的提出來，伴之而來的是各地方銀監(jiān)局按照統(tǒng)一部署，對(duì)首批約15家信托公司實(shí)行地區(qū)換位式的交叉檢查。與此同時(shí)，評(píng)級(jí)分類管理已被提上議事日程，一系列規(guī)范信托公司業(yè)務(wù)的相關(guān)法規(guī)和制度正在醞釀出臺(tái)。從而使歷經(jīng)整頓而又剛剛踏上坦途的中國信托業(yè)面臨的形勢(shì)又開始變得嚴(yán)峻起來。
自2002年7月18日《信托投資公司集合資金信托業(yè)務(wù)暫行管理辦法》正式頒布實(shí)施以來，“一法兩規(guī)”政策框架下的中國信托業(yè)已經(jīng)走過了近兩年的時(shí)間。經(jīng)過近兩年來的探索與實(shí)踐，信托公司發(fā)展的外部約束因素趨于弱化，市場環(huán)境和政策環(huán)境不斷改善，總體外部條件趨于寬松，從這個(gè)意義而言，可以說信托公司正處在其發(fā)展史上最好的法律環(huán)境、政策環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境和市場環(huán)境中。具體表現(xiàn)在：
（一）信托公司業(yè)務(wù)的監(jiān)管體系基本是按照市場化原則設(shè)計(jì)的，信托產(chǎn)品的審批環(huán)節(jié)相對(duì)簡化。從目前信托投資公司的展業(yè)流程和監(jiān)管部門的監(jiān)管程序看，總體還是較為順暢和相對(duì)寬松的。以集合資金信托業(yè)務(wù)為例，與不久前出臺(tái)的《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》相比較，就審批環(huán)節(jié)而言相對(duì)簡化，一般無需監(jiān)管部門審核批準(zhǔn)，企業(yè)具有較大的自主權(quán)和主動(dòng)權(quán)。盡管自2003年下半年以來，一些地方的監(jiān)管部門制定出臺(tái)了集合資金信托產(chǎn)品實(shí)行報(bào)備制度的規(guī)定，但原則上僅屬于程序性的報(bào)告?zhèn)浒钢贫龋c極具剛性的審核批準(zhǔn)制度是完全不同的。
（二）對(duì)于信托公司帶有探索性質(zhì)的合理創(chuàng)新，監(jiān)管部門給予了最大程度的寬容和理解。2002年7月至今，各家信托公司推出的信托產(chǎn)品，無論在制度運(yùn)用、架構(gòu)設(shè)計(jì)、使用方式、投資方向、業(yè)務(wù)范圍、推介宣傳、銷售流通等諸多方面均取得了突破性創(chuàng)新。在展業(yè)過程中，通過財(cái)產(chǎn)信托與資金信托組合運(yùn)用、優(yōu)先收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、提高單位信托合同銷售起點(diǎn)等方式，在基本符合“一法兩規(guī)”有關(guān)規(guī)定的前提下，較好地解決了信托規(guī)模的制約問題；通過發(fā)揮制度優(yōu)勢(shì)和資金優(yōu)勢(shì)，快速介入房地產(chǎn)投資領(lǐng)域、上市公司法人股收購業(yè)務(wù)、國有企業(yè)改制領(lǐng)域以及國有不良資產(chǎn)處置等眾多其他金融機(jī)構(gòu)和傳統(tǒng)金融手段難以“染指”的創(chuàng)新業(yè)務(wù)和敏感領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)了超常的突破和成果；通過信證合作、信銀合作，運(yùn)用代理銷售、資金托管、信托產(chǎn)品質(zhì)押貸款等一系列方式，在取得合作雙方戰(zhàn)略雙贏的同時(shí)，也一定程度上解決了信托產(chǎn)品推介、銷售和流通等環(huán)節(jié)上的瓶頸制約。在上述創(chuàng)新舉措中，即使出現(xiàn)一些疏漏甚至有“擦邊球”的嫌疑，監(jiān)管部門也沒一刀切，簡單禁止,而是以發(fā)展中出現(xiàn)的問題予以定位并加以管理的。
（三）監(jiān)管部門和地方政府對(duì)信托業(yè)均采取了以正面引導(dǎo)，在發(fā)展中不斷加強(qiáng)和完善監(jiān)管為主的政策導(dǎo)向。“一法兩規(guī)”出臺(tái)實(shí)施以來，我國信托業(yè)歷經(jīng)磨難和洗禮之后翻開了全新的一頁，在信托業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、治理結(jié)構(gòu)、管理水平相對(duì)得以提升，自律意識(shí)空前強(qiáng)烈的同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)、監(jiān)管體系、監(jiān)管觀念也發(fā)生了深刻的變化。中國銀監(jiān)局及各地方銀監(jiān)會(huì)成立后，監(jiān)管主體更加明確，監(jiān)管體系日趨規(guī)范，在發(fā)展中規(guī)范，在規(guī)范中發(fā)展的監(jiān)管理念初步形成，通過制定完善各類信托業(yè)務(wù)管理辦法，協(xié)調(diào)其他相關(guān)職能部門，配套出臺(tái)相關(guān)政策，已經(jīng)成為當(dāng)前我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)寓監(jiān)管于服務(wù)這一主導(dǎo)監(jiān)管思路的主要特征。與此同時(shí)，由于信托公司所具有的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)和其與地方政府的歷史淵源，信托公司在將民間閑置資金轉(zhuǎn)化為投資，在參與地方重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目投資以及為城市建設(shè)和基礎(chǔ)設(shè)施投資提供融資平臺(tái)等方面，都發(fā)揮了其無以替代的重要作用，為地方的經(jīng)濟(jì)建設(shè)做出了重要貢獻(xiàn)，因此地方政府紛紛為信托投資公司創(chuàng)造更為寬松的發(fā)展環(huán)境。與以前不同的是，地方政府與信托公司所形成的和諧關(guān)系中，行政干預(yù)的成份大大弱化。
然而在我國信托業(yè)近兩年來表面一片繁榮和發(fā)展的現(xiàn)象下，部分信托公司出于各種原因和目的，開始不同程度的出現(xiàn)了一些問題和風(fēng)險(xiǎn)，極少數(shù)信托公司管理混亂，違規(guī)經(jīng)營，甚至對(duì)抗監(jiān)管，某些公司已經(jīng)推出的信托產(chǎn)品極不嚴(yán)謹(jǐn)，風(fēng)險(xiǎn)四伏，個(gè)別公司以創(chuàng)新之名，行違規(guī)之實(shí)，最終導(dǎo)致巨額虧損，形成惡性風(fēng)險(xiǎn)，從而引起監(jiān)管層的高度重視，終于引發(fā)了分類管理體制的啟動(dòng)。
二、分類管理導(dǎo)因分析及信托公司目前存在的主要問題
此次強(qiáng)化監(jiān)管實(shí)施分類管理的主要起因及信托公司目前存在的問題主要有下述方面。
（一） 部分信托公司機(jī)構(gòu)設(shè)置不健全，內(nèi)部制約機(jī)制嚴(yán)重缺失。
目前信托公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置雖然沒有統(tǒng)一要求和標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)定，但《公司法》、《信托公司管理辦法》以及現(xiàn)代企業(yè)建立健全內(nèi)控制度的相關(guān)規(guī)定都對(duì)信托公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置提出了基本要求。目前部分信托公司此方面存在的突出問題主要表現(xiàn)在：
首先，法人治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重缺位，結(jié)構(gòu)不完善，缺乏有效的公司治理安排，內(nèi)控機(jī)制極不健全，甚至公司董事會(huì)下連風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、薪酬管理委員會(huì)、稽核審計(jì)部門等必備的工作部門都沒有設(shè)立，與一個(gè)現(xiàn)代企業(yè)管理制度的要求具有很大的差距。
其次，一些信托公司雖然表面機(jī)構(gòu)設(shè)置較為齊全，制度體系也相對(duì)健全，但由于股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，一股獨(dú)大；或者主要管理人員的權(quán)力過于集中，嚴(yán)重缺乏內(nèi)部制約和監(jiān)督，沒有形成民主決策和集體決策的投資決策機(jī)制和體制；甚至個(gè)別公司的主要股東經(jīng)營目的不良，有意模糊和弱化內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制 ，從而渾水摸魚中飽私利。這一切均最終導(dǎo)致所設(shè)置的相關(guān)機(jī)構(gòu)和制定的相關(guān)制度，有名無實(shí)，形同虛設(shè)，難以發(fā)揮應(yīng)有的作用。
再次，某些信托公司，沒有認(rèn)真遵守“一法兩規(guī)”的相關(guān)規(guī)定，在機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員安排過程中，明顯違背有關(guān)法規(guī)中關(guān)于自營業(yè)務(wù)與信托業(yè)務(wù)要做到機(jī)構(gòu)、人員和高管嚴(yán)格分開的規(guī)定，以至沒有獨(dú)立的信托部門，自有財(cái)產(chǎn)和信托財(cái)產(chǎn)同屬一個(gè)部門管理和運(yùn)作，甚至資金和賬簿也未按規(guī)定分別設(shè)立、分別管理，職能權(quán)限較為模糊，機(jī)構(gòu)設(shè)置較為混亂。
（二） 違規(guī)開展資金信托業(yè)務(wù)，頻繁突破“314號(hào)”文件規(guī)定“紅線”
2002年7月18日資金信托管理辦法正式頒布實(shí)施以來，直至目前，資金信托業(yè)務(wù)似乎已成為絕大多數(shù)信托公司的主流業(yè)務(wù)，完成重新登記的信托公司幾乎無一例外將資金信托作為首選業(yè)務(wù)，規(guī)模之大、頻率之高、范圍之廣、種類之多可以說前所未有。然而單一的、低科技含量的融資型集合資金信托業(yè)務(wù)，由于其開發(fā)成本、營銷成本、運(yùn)營管理風(fēng)險(xiǎn)及其他相關(guān)費(fèi)用過高，加之其私募性質(zhì)的定位，以及200分信托合同的限制，因此單純依賴管理傭金收入的資金信托業(yè)務(wù)，根本無法形成信托公司的核心盈利模式。
對(duì)此，一些信托公司沒有集中精力研究信托公司的核心盈利手段，沒有深入研究集合資金信托的業(yè)務(wù)模式和增值環(huán)節(jié)及模式，而是一味追求擴(kuò)大集合資金信托的規(guī)模和數(shù)量，其目的個(gè)別公司甚至是為彌補(bǔ)自身資金頭寸的緊張，從而導(dǎo)致大量信托資金用途和使用方式非確定性的集合資金信托產(chǎn)品被不斷推出，而即使用途和使用方式定向的產(chǎn)品，也因急于追求規(guī)模而出現(xiàn)論證粗糙、風(fēng)險(xiǎn)防范缺失、后期管理滯后脫節(jié)的問題。因此，上述狀況在導(dǎo)致集合資金信托業(yè)務(wù)本身的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)快速積聚的同時(shí)，一些信托公司置“一法兩規(guī)”和“314號(hào)”文件的明確規(guī)定于不顧，間接甚至公開突破200份信托合同發(fā)行上限、營銷宣傳方式、不得承諾保底收益以及異地開展業(yè)務(wù)的有關(guān)規(guī)定的“紅線”，公然違規(guī)開展集合資金信托業(yè)務(wù)，同時(shí)又接連出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致信托財(cái)產(chǎn)的巨額損失，終將監(jiān)管層“逼至”無可回旋的境地。
（三） 大量進(jìn)行非正常關(guān)聯(lián)交易，違反市場公允原則
嚴(yán)格意義上的關(guān)聯(lián)交易并無貶義，特別是在經(jīng)濟(jì)全球化條件下，跨國公司的大量貿(mào)易、生產(chǎn)和金融行為都是在關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行的。其中關(guān)鍵是交易價(jià)格是否是市場公平價(jià)格，具體到信托產(chǎn)品還應(yīng)看其是否在關(guān)聯(lián)交易中損害了委托人的利益，這是衡量信托公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易是否合理的關(guān)鍵因素。
目前信托公司關(guān)聯(lián)交易中存在的弊端主要包括以下幾方面：
1、 規(guī)模數(shù)量過大。我國現(xiàn)有的信托公司與跨國公司相比無論是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)還是運(yùn)營方式都有較大的不同，多數(shù)信托公司都不是集團(tuán)化經(jīng)營，其與下屬參、控股公司以及股東之間的經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系也與跨國公司有所不同。因此其關(guān)聯(lián)交易程度和規(guī)模也應(yīng)有顯著差異，不能簡單類比。但目前少數(shù)信托公司在其通過發(fā)行集合資金信托產(chǎn)品籌集的資金中，甚至超過50%的比例用于關(guān)聯(lián)企業(yè)，同時(shí)與委托人之間信息又極不對(duì)稱，這就使作為受托人的信托公司在管理、處分、運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)中能否真正體現(xiàn)公正、審慎的原則受到質(zhì)疑，同時(shí)也極易衍生一些不規(guī)范行為。
2、 違規(guī)處分和運(yùn)用信托資金。在信托公司信托資金關(guān)聯(lián)交易中較為嚴(yán)重的一個(gè)問題是違規(guī)運(yùn)用和操作信托資金。較為典型的做法是違背委托人意愿，單方面改變信托合同中資金用途和運(yùn)用方式等有關(guān)條款的約定，擅自挪用信托資金，甚至將信托資金投入到違規(guī)用途中，使信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)了極大的政策風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重?fù)p害了委托人的利益。
3、 單純?yōu)樽陨碇\利。極個(gè)別信托公司通過非公平關(guān)聯(lián)交易的手段，將信托財(cái)產(chǎn)的運(yùn)用目的變?yōu)閱渭優(yōu)樽陨碇\取利益的行為，甚至個(gè)別公司的股東通過關(guān)聯(lián)交易的方式抽逃資本金，導(dǎo)致信托公司本身資金周轉(zhuǎn)困難。
4、 信息披露不充分。目前我國尚未對(duì)信托公司的信息披露做出明確規(guī)定，有關(guān)操作細(xì)則尚在討論制定中，信托公司的信息披露既不統(tǒng)一，也不規(guī)范。這就使對(duì)信托公司關(guān)聯(lián)交易是否合理公正的判定更趨困難。
（四） 部分信托公司管理水平、人員素質(zhì)低下，難以履行勤勉盡責(zé)誠信的義務(wù)。
信托公司人才隊(duì)伍的建設(shè)始終是困擾信托公司經(jīng)營和發(fā)展的一個(gè)突出問題。歷經(jīng)信銀、信證分離后的信托公司，人才流失嚴(yán)重，雖各家信托公司在完成重新登記以后，在人才引進(jìn)和人才培養(yǎng)方面作了大量工作，但與目前其他金融機(jī)構(gòu)相比，員工和管理人員的專業(yè)素質(zhì)、道德素質(zhì)、綜合素質(zhì)以及公司的整體管理水平還有明顯的差距，這就導(dǎo)致一些公司整體駕馭業(yè)務(wù)的能力不強(qiáng)，風(fēng)險(xiǎn)防范體系不嚴(yán)謹(jǐn)，缺乏業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力，信托財(cái)產(chǎn)運(yùn)用監(jiān)督不力，信托項(xiàng)目的后期管理滯后，從而難以符合“一法兩規(guī)”中對(duì)信托公司履行勤勉、盡責(zé)、誠信義務(wù)的要求，使信托制度的核心要素受到挑戰(zhàn)。
（五） 信托存款清理不力，資本充足率低下的問題日漸突出。
相對(duì)而言，完成重新登記的59家信托公司，其資產(chǎn)質(zhì)量、實(shí)收資本規(guī)模、經(jīng)營能力、人才建設(shè)都較以前有了較為明顯的改善和提高，歷史遺留問題和不良資產(chǎn)規(guī)模也不同程度有所解決和減少。其中實(shí)收資本規(guī)模超過10億元人民幣的共12家，占全部信托公司的22%；最高達(dá)27億元人民幣，最低僅為3億元人民幣?？梢哉f，一個(gè)較為完整的、全新的信托業(yè)陣容基本形成。但我們應(yīng)清醒看到，個(gè)別公司資產(chǎn)質(zhì)量偏低，甚至出現(xiàn)原有不良資產(chǎn)尚未消化，新的不良資產(chǎn)又迅速形成的惡性循環(huán)，與此同時(shí)，一些公司原有業(yè)務(wù)清理效果不理想，遠(yuǎn)未達(dá)到監(jiān)管部門要求的進(jìn)度和程度，截至2003年底，57家公司尚有130億人民幣未完成清理，任務(wù)十分艱巨。此中既有客觀原因，也有公司的主觀原因。而如因后者導(dǎo)致沒完成清理計(jì)劃的，則會(huì)面臨監(jiān)管層的嚴(yán)肅處理。一旦信托公司因資產(chǎn)質(zhì)量低下，原有業(yè)務(wù)的清理效果較差，再嚴(yán)格按照規(guī)定提取準(zhǔn)備金的話，則會(huì)直接導(dǎo)致資本充足率低下的問題爆發(fā)出來，從而直接影響信托公司的正常經(jīng)營和生存。
此外，個(gè)別信托公司自律意識(shí)薄弱，上有政策，下有對(duì)策，不服從監(jiān)管部門的管理，雖然不是普遍現(xiàn)象，卻給整個(gè)信托行業(yè)帶來極大的影響和危害。
三、分類管理?xiàng)l件下信托公司制度構(gòu)建與風(fēng)險(xiǎn)控制
根據(jù)中國銀監(jiān)會(huì)有關(guān)會(huì)議精神，為進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理，信托公司應(yīng)進(jìn)一步完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司的制度體系和風(fēng)險(xiǎn)防范體系，防止決策失誤，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。
（一）信托公司內(nèi)部控制制度框架構(gòu)想
首先，信托公司內(nèi)部控制制度的構(gòu)建應(yīng)以“一法兩規(guī)”及相關(guān)法規(guī)為基本依據(jù)，以保證國家法律法規(guī)的貫徹執(zhí)行，保證風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效性等作為主要目標(biāo)，以全面性、審慎性、及時(shí)性、有效性、獨(dú)立性等原則作為基本原則。
其次，信托公司應(yīng)全面建立激勵(lì)約束機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)管理和預(yù)警體系、評(píng)價(jià)體系，劃分部門職責(zé)，建立崗位責(zé)任體系，同時(shí)還應(yīng)建立授權(quán)體系、監(jiān)控反饋制度等。最終形成良好的公司治理運(yùn)行機(jī)制和分工合理、職責(zé)明確、報(bào)告關(guān)系清晰的組織結(jié)構(gòu)。
第三，要全面實(shí)施組織結(jié)構(gòu)控制，明確“三會(huì)一總”（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理）的職能和責(zé)任；規(guī)范設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、投資決策委員會(huì)和薪酬管理委員會(huì)及稽核監(jiān)察查部門，并做到有職、有權(quán)、有責(zé)，名副其實(shí)，不做表面文章，進(jìn)而防止權(quán)力過于集中，體現(xiàn)相互制約。
第四，進(jìn)一步強(qiáng)化業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制。信托公司在開展各類業(yè)務(wù)過程中，要提高管理水平，防范道德風(fēng)險(xiǎn)，提高專業(yè)素質(zhì)。全面體現(xiàn)和堅(jiān)持：合法合規(guī)原則、流程操作原則、科學(xué)評(píng)估原則、集體決策原則以及監(jiān)控反饋原則等。
在此基礎(chǔ)上，還應(yīng)加強(qiáng)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)控制，完善內(nèi)部審計(jì)制度，并根據(jù)各信托公司的不同具體情況，進(jìn)一步建立健全其他控制制度，使之更具操作性。
（二）資金信托業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制體系的構(gòu)建
信托公司對(duì)資金信托業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)采用環(huán)節(jié)控制的方法，進(jìn)而構(gòu)成一個(gè)完整的體系。
1、立項(xiàng)調(diào)研。這是資金信托業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制的首要環(huán)節(jié)，一個(gè)投資項(xiàng)目能否成為信托資金的投資目標(biāo)，進(jìn)而轉(zhuǎn)化為信托財(cái)產(chǎn)，并確保信托財(cái)產(chǎn)的安全性、完整性和增值性，首先取決于對(duì)該項(xiàng)目的調(diào)研和論證，公司應(yīng)設(shè)立專門人員和機(jī)構(gòu)，對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行詳實(shí)、客觀、深入、真實(shí)的可行性論證，必要時(shí)應(yīng)組成或聘請(qǐng)專家委員會(huì)，此間要嚴(yán)格控制和防范相關(guān)人員的道德風(fēng)險(xiǎn)，全面強(qiáng)化責(zé)權(quán)關(guān)系，要建立一套科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)、透明、公正的項(xiàng)目篩選和投資決策體系和流程，避免人為因素和暗箱操作，屏蔽一切尋租機(jī)會(huì)，防止謀私的腐敗行為。與此同時(shí)，還要防止論證人員唯上、唯書的傾向，做到實(shí)事求是，客觀公正，真正對(duì)委托人和信托財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)。
2、方案制定。該環(huán)節(jié)是考驗(yàn)信托公司業(yè)務(wù)駕馭能力和風(fēng)險(xiǎn)控制能力的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。信托公司的資金信托業(yè)務(wù)相當(dāng)部分都沒有標(biāo)準(zhǔn)定式，需要信托公司根據(jù)委托人的意愿和具體要求提供個(gè)性化服務(wù)，設(shè)計(jì)個(gè)性化信托產(chǎn)品，量體裁衣。這既是信托產(chǎn)品的優(yōu)勢(shì)所在，也是信托公司的風(fēng)險(xiǎn)所在。由于無先例可循，所以要求信托公司在以創(chuàng)新理念進(jìn)行信托方案設(shè)計(jì)的同時(shí)，還必須同時(shí)兼顧到該方案的政策風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)，要確保所制定的方案與“一法兩規(guī)”相符合，不與現(xiàn)行的相關(guān)政策法律相沖突，否則一個(gè)不合法理的方案即使有再高的創(chuàng)新價(jià)值，也難以成立和操作。當(dāng)然，通過提高方案設(shè)計(jì)的科技含量，組合運(yùn)用信托工具，從而達(dá)到在確保委托人利益的前提下，同時(shí)增加信托公司的效益，則是更為主動(dòng)和有效的風(fēng)險(xiǎn)防范手段。
3、文件簽署。文件簽署環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)防范應(yīng)包括兩個(gè)方向。首先是與委托人之間制定和簽署的相關(guān)信托合同及其他文件；其次是與信托資金的最終使用方簽署的一系列合同與協(xié)議。主要包括受托人與資金使用方的合作方式、資金運(yùn)用方向、資金運(yùn)用方式、收益率、回收期、擔(dān)保方式及擔(dān)保主體的確立以及資金使用方承諾事項(xiàng)的規(guī)定等。雖然文件簽署前有關(guān)項(xiàng)目已經(jīng)過多次論證，但文件簽署中對(duì)每一條款的細(xì)節(jié)仍需斟酌慎重，仔細(xì)考量。公司應(yīng)設(shè)置專業(yè)法律事務(wù)人員或部門，或聘請(qǐng)專業(yè)法律中介機(jī)構(gòu)，進(jìn)行逐項(xiàng)把關(guān)，將一切可能因法律漏洞或文件簽署疏忽而導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制在最小范圍。
4、發(fā)行推介。該環(huán)節(jié)雖表面看并無明顯風(fēng)險(xiǎn)，但實(shí)際上如果發(fā)行時(shí)間、發(fā)行節(jié)奏、推介方式、宣傳手段、營銷程序、銷售人員等因素沒有合理安排，統(tǒng)籌兼顧，科學(xué)配置的話，則同樣會(huì)形成嚴(yán)重的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，如：發(fā)行失敗風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)形象風(fēng)險(xiǎn)、營銷違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、銷售資金流失風(fēng)險(xiǎn)等?？梢?，在該環(huán)節(jié)也同樣需提高風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。
5、資金托管。信托資金托管是保證信托資金存續(xù)安全，運(yùn)用公正，嚴(yán)格按照信托合同規(guī)定使用的重要環(huán)節(jié)，是體現(xiàn)信托財(cái)產(chǎn)與信托公司的固有財(cái)產(chǎn)相獨(dú)立的重要體現(xiàn)。因此信托公司原則應(yīng)設(shè)立具有獨(dú)立地位的信托資金托管部，并將每一筆信托資金都及時(shí)、透明的劃入指定的具有較強(qiáng)實(shí)力和較好信譽(yù)的托管金融機(jī)構(gòu)。徹底規(guī)避信托資金保管、撥付過程中可能出現(xiàn)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
6、項(xiàng)目跟蹤和資金監(jiān)控。這兩個(gè)環(huán)節(jié)均屬于資金信托業(yè)務(wù)的事中風(fēng)險(xiǎn)管理，是控制資金信托業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)最為復(fù)雜和漫長的環(huán)節(jié)，也是目前信托公司普遍忽視的風(fēng)險(xiǎn)管理環(huán)節(jié)。一些信托公司經(jīng)常出現(xiàn)信托計(jì)劃發(fā)行完畢，信托資金按照信托合同撥付支出后，便完事大吉了，此項(xiàng)信托財(cái)產(chǎn)的運(yùn)行狀況、資金使用過程等諸多風(fēng)險(xiǎn)控制措施均處在缺失狀態(tài)，從此再少有人問津。直到信托合同期滿才有人想起去“揭鍋”，也許正常，也許“一片漆黑”。因此信托公司在信托資金進(jìn)入使用運(yùn)作階段后，必須有專門的部門，設(shè)置專門的信托項(xiàng)目經(jīng)理對(duì)信托資金的使用過程進(jìn)行全程的跟蹤監(jiān)督和后期管理，形成風(fēng)險(xiǎn)跟蹤、風(fēng)險(xiǎn)反饋、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、風(fēng)險(xiǎn)化解等一整套系統(tǒng)規(guī)范的信托資金事中和事后風(fēng)險(xiǎn)防范體系與風(fēng)險(xiǎn)管理體系。
7、收益分配和財(cái)產(chǎn)歸還。此環(huán)節(jié)屬整個(gè)信托計(jì)劃的“收官”環(huán)節(jié)，信托計(jì)劃雖然至此基本結(jié)局已定，但相關(guān)的信息披露工作要全面、公正、真實(shí)；收益分配要準(zhǔn)確和誠信；信托財(cái)產(chǎn)的歸還要完整和及時(shí)。否則，甚至?xí)鹕鐣?huì)安定問題，直接導(dǎo)致公司和行業(yè)的信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。
（三）自有資金風(fēng)險(xiǎn)控制程序的構(gòu)建
信托公司對(duì)自有資金投資和運(yùn)用的風(fēng)險(xiǎn)控制與信托資金的風(fēng)險(xiǎn)控制具有同樣重要的意義。不僅關(guān)系到公司直接效益好壞的問題，而且直接影響到公司的資產(chǎn)質(zhì)量、凈資產(chǎn)規(guī)模和資本充足率的問題。對(duì)自有資金運(yùn)用的風(fēng)險(xiǎn)控制宜采用分類控制的模式。
1、項(xiàng)目投資管理。主要包括：實(shí)業(yè)項(xiàng)目投資、資本市場投資和貨幣市場投資。應(yīng)針對(duì)不同投資領(lǐng)域的不同風(fēng)險(xiǎn)特征，有的放矢，制定相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)防范體系和風(fēng)險(xiǎn)管理制度。
2、股權(quán)投資管理?？梢詣澐譃閷?duì)控股企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理和對(duì)參股企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理。著重在管理人員的選派、下屬公司的再投資權(quán)限、下屬公司的治理結(jié)構(gòu)和管理體制的建立以及與信托公司之間的關(guān)聯(lián)交易等環(huán)節(jié)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理措施。特別應(yīng)注重在信托公司與下屬公司之間建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防火墻，防止因關(guān)聯(lián)交易等各種交易或資產(chǎn)關(guān)系而形成的或有債務(wù)，牽連、拖累信托公司而出現(xiàn)意外風(fēng)險(xiǎn)。
3、貸款業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制環(huán)節(jié)。要嚴(yán)格遵守貸款通則及相關(guān)法律對(duì)金融機(jī)構(gòu)貸款業(yè)的相關(guān)規(guī)定。規(guī)范操作，科學(xué)決策，在項(xiàng)目調(diào)查、資料審查、貸款發(fā)放、貸款檢查、本息清償、不良貸款管理等各個(gè)環(huán)節(jié)建立有效的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，借鑒其他金融機(jī)構(gòu)較為成功的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合信托公司自身特點(diǎn)，創(chuàng)建出具有信托公司特色的貸款業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理體系。
（四）擔(dān)保及其他業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制程序的構(gòu)建
在擔(dān)保業(yè)務(wù)中，信托公司應(yīng)主要在申請(qǐng)人審查、擔(dān)保額度及期限、擔(dān)保受理及保證金、保函的出具及保證金、保后管理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范和管理。同時(shí)在與關(guān)聯(lián)企業(yè)開展擔(dān)保業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵循市場公平原則，在資格審定及費(fèi)用收取標(biāo)準(zhǔn)等方面，應(yīng)與和無關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生相同或類似業(yè)務(wù)時(shí)同等對(duì)待，一視同仁，既充分體現(xiàn)了公平原則，又有效規(guī)避了或有債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
此外，信托公司還應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)資金計(jì)劃與管理的風(fēng)險(xiǎn)控制，對(duì)資金拆借、頭寸管理、資金劃撥、會(huì)計(jì)核算等諸多環(huán)節(jié)要統(tǒng)籌計(jì)劃，合理安排，加強(qiáng)資金計(jì)劃和資金調(diào)配的科學(xué)性和規(guī)范性，確保信托公司資金周轉(zhuǎn)和支付的暢通與及時(shí)。
即將實(shí)行的評(píng)級(jí)分類管理對(duì)信托公司而言，的確是機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存。信托公司應(yīng)深入領(lǐng)會(huì)中國銀監(jiān)會(huì)有關(guān)會(huì)議精神，結(jié)合公司具體情況和業(yè)務(wù)發(fā)展要求，全面健全和完善公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，形成一套完整的，切實(shí)可行的業(yè)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)防范制度體系。努力做到具有良好的資本充足率、較高的資產(chǎn)質(zhì)量、高層次的管理效率和管理水平、穩(wěn)定成熟的盈利能力和盈利模式、良好的產(chǎn)品流動(dòng)性、健全嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膬?nèi)控制度體系和風(fēng)險(xiǎn)防范體系以及公開、完整、真實(shí)的信息披露體系。信托公司如果較為理想的達(dá)到上述主要目標(biāo)，就一定會(huì)在分級(jí)管理體制的新形勢(shì)下，占的先機(jī)，贏得優(yōu)勢(shì)，為公司實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
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